企业国有产权转让程序概述

发布时间：2016-04-07 新闻来源： 浏览次数：751

企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

笔者以近期参与的“X公司对外转让国有股份”的法律事务为例简要介绍一下企业国有产权转让的相关程序。

X公司系国有独资公司；Y公司系由X公司、Q公司及F公司三家发起设立的股份有限公司，其中X公司占总股本的77%。现X公司欲将其持有的Y公司的45%的国有股份对外转让。

一、内部决策程序

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“《转让暂行办法》”）规定，企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议。因此，X有限公司作为国有独资公司，应当就股权转让事项作出董事会决议。

二、初步审批程序

一般来说，由国资委决定所出资企业的国有产权转让事宜。而转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

由于X公司转让其45%的国有股份将致使国家不再拥有控股地位，因此，转让行为须报本级人民政府批准后，才可以进行下一步对外转让。

报审所需资料如下：

1、上述内部决策文件；

2、企业国有股份转让方案（转让方案应包含下列内容）：

(1)转让标的企业Y公司的产权基本情况；

(2)转让行为的有关论证情况；

(3)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

(4)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

(5)企业国有股份转让收益处置方案；

(6)企业国有股份转让公告的主要内容。

转让企业国有股份导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

3、转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

4、律师事务所出具的《法律意见书》；

5、受让方应当具备的基本条件；

6、批准机构要求的其他文件。

X公司作为转让方，应当将上述材料汇总报本级人民政府批准后再进行下一步工作。

三、清产核资、审计

根据《转让暂行办法》的规定，上述事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。

值得注意的是，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。因此，本次转让事宜中，组织进行清产核资的主体应当是当地国资委。

四、资产评估 、评估报告核准

在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；……。

本次资产评估项目属于核准制的情形，因此该资产评估报告经国资委核准后，可作为国有股份转让价格的参考依据。

五、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，并提交如下申请文件：

1、《国有（股权）交易上市申请书》；

2、转让人和转让标的企业法人营业执照副本复印件；

3、转让标的企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表复印件；

4、各级国有资产监督管理机构、国有产权监督管理机构所出资企业、各部（委）等产权转让批准机构同意产权转让批复；

5、股东会决议（同时提交公司章程复印件）；

6、转让标的企业资产评估报告、资产评估项目核准表或国有资产评估项目备案表；

7、转让企业／目标企业审计报告或评估基准日资产负债表、损益表；

8、律师事务所出具的《法律意见书》；

9、《产权交易委托合同》。

转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股份转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

六、签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订产权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

七、审批备案

转让方将此次国有股份转让的相关文字书面材料报国资委备案登记。

八、产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

九、变更手续

交易完成，标的企业Y公司修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。